韩山童虽然死了，但他留下个儿子名叫韩林儿，刘福通觉得自己威望并不够，而且当初是以韩山童的名义组织起义的，所以他就找到了韩林儿，将他立为皇帝，称“小明王”，建国号为宋。刘福通排斥异己，独揽大权，红巾军的纪律比元军好不了多少，很快战斗力就下降了。元军抓住机会，在太康一带大败刘福通，刘福通保护韩林儿逃往安丰，逐渐恢复了力量。
元末农民起义示意图
刘福通分兵三路夺取地盘，他命令李武和崔德率军攻下商州，准备夺取关中；毛贵等人攻打山东河北一带，准备进攻大都；关先生和破头潘负责配合毛贵攻打大都，转移元军注意力。元军防守非常脆弱，各地又没有组织起有效的抵抗，当官的一听说起义军来了，往往拔腿就跑，所以起义军一路上势如破竹。但刘福通胸无大志，又不懂得约束部下，在外面打仗的将军根本不听从号令，各自为战，所过之处烧杀抢掠，失去了民心。每次攻下城池后又不分兵驻守，他们一走，元军就回来占领了。起义军越打越弱，等到元军大帅察罕帖木儿带兵攻打他们时，起义军连战连败，很快就被元军包围。100多天后，起义军的粮食都快吃完了，刘福通束手无策，只好带着韩林儿杀出重围，逃到安丰去了。而起义军内部则自相残杀，势力越来越弱。